今日、USのTOBについて調べていると、USとUKのTOBの比較を行った記事がヒットしました（下の方に、載せています）。
この件について、日本語でも解説しているブログがヒットしたので、載せておきます。
全く同じものが、掲載してありました。
http://londonib.exblog.jp/d2005-08-31
最近は、企業が既存株主を無視して第三者割当増資を強行するケースが増加しています。
既存株主を無視して、仕手集団がCBの発行を受けるケースは以前から多く見られますが、最近は名前の知られた企業が割当増資を受けるというケースも目立ってきました。
この割当増資又はCB引受は、基本的には有利発行です。
手順としては、
①企業の業績が悪化
↓
②株主及び債権者の発行体リスクが顕在化
↓
③有利発行でも増資した方が有利と、利害関係者は考える（債権者は自分より劣後する部分が増える。株主は何となく安心する）
↓
④増資を実行
↓
⑤引き受け先は株を売却
↓
⑥株価は暴落
↓
⑦既存株主は損害を被る（債権者は損しない）
また、LDのように買収の際のTOBもあまりシナジー効果がない企業でもとりあえず購入するようなケースがあります。
①企業の業績がいまいちパッとしない。
↓
②経営者はM&Aで業績を伸ばしてみたいと思う
↓
③買い手は多いが、売り手は少ない
↓
④買いたい企業は高くて買えない
↓
⑤とりあえず売っている会社を買収する　or　高くてもとりあえず買ってしまう
↓
⑥買収してもいまいちパッとしない
↓
⑦既存株主は業績改善予想により株価上昇を見込んでいたが、予想が外れてしまう
↓
⑧既存株主は損害を被る（債権者も損する）
こんなこと誰でも分かりそうなのに、日本の投資家は訴訟しないのがかなり不思議です。
これだけ、インターネットが発達しているので、「●ちゃんねる」とか「Y掲示板」で適当に人を集めて集団訴訟すればいいのに、と思ってしまいます。
また、弁護士もこれだけインターネットが発達＋個人投資家が株式を保有しているので、誘いをかければそれなりの報酬がもらえると思うのですが。。
粉飾してそうなところに辺りを付けて、株主代表訴訟を連発する「訴訟ファンド」を、誰か一緒に作りませんか？
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Transatlantic lessons on takeovers
By John Armour and David Skeel
FT.com site; Jun 21, 2005
The return of America’s hostile takeover market after several years of slumber is raising familiar issues about US take¬over regulation. Can a target company pick a lower value bid over a higher offer (as MCI recently did)? Can it simply shoo away an […]